Приемник ГАЗ-31105 в первый раз был показан в рамках столичного автосалона в 2004 году. Новинка обозначалась заводским индексом ГАЗ-31107.

Инженеры ГАЗ воспользовались старой базой, которая была мощно модернизирована. При этом все недоработки были устранены. Если бы эту модель начали выпускать с 2005 года серийно, она бы составила конкуренцию иномаркам D-класса того времени.

Создавая ГАЗ-31107, конструкторы заменили заднюю рессорную подвеску на рычажную пружинную, что должно было улучшить комфорт и управляемость автомобиля.

Во внешнем дизайне мало что поменяли. Автопроизводитель немного подправил переднюю часть. Изменили форму хромированной радиаторной решётки.

Применение нового типа подвески повлекло за собой изменение компоновки задней части машины: топливный бак (теперь он был пластиковым) переехал в пределы колёсной базы, запасное колесо разместили в нише под полом багажного отделения, уменьшился задний свес машины, увеличился наклон заднего стекла. Дополняли картину новые задние фонари, позволившие увеличить проём багажного отсека.

Форма фар является оригинальной. Рессоры были заменены пружинами в задней подвеске. Авто при этом получило лучшую управляемость и комфорт. Ещё изменили силовую конструкцию кузова. Автомобиль оснастили боковыми усилителями, взявшими на себя нагрузку снятых задних лонжеронов.

Пластиковый топливный бак был перенесён в район колёсной базы. В подполье багажного отделения разместили запасное колесо.

Проём багажника увеличили за счёт современных газовых упоров вместо архаичных торсионов. Производители на 30 миллиметров уменьшили задний свес. За вторым рядом кресел в перегородке предусмотрели люк для удобной перевозки длинномеров.

В салоне предложена новая приборная панель. Блок управления климатической системой получил другой дизайн, но это далеко не все доработки авто. К сожалению, ГАЗ-31107 так и не поставили на конвейер.